Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA (patrz poniżej)




Treść protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbyło się w dniu 22 czerwca 2005 roku.

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

I.

Walne Zgromadzenie otworzyła Pani Lucyna Adamko - Świerkowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy na godz. 1200 zostało zwołane przez Zarząd Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą „PEKAES” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

II.

Następnie Pani Lucyna Adamko - Świerkowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej zaproponowała wybór na Przewodniczącą Zgromadzenia Pani Magdaleny Jagiełło-Szostak. - „Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 21 czerwca 2005 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA wybiera na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia Panią Magdalenę Jagiełło-Szostak.”

Przewodnicząca Rady Nadzorczej stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, większością 95,461%, przy 21.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i 1.000.000 głosów wstrzymujących się.

III.

Przewodnicząca Zgromadzenia zarządziła sporządzenie listy obecności, sprawdziła ją, podpisała i stwierdziła, że Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd zgodnie z wymogami art.art. 398, 399 § 1 i 402 kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki, poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 95 z dnia 17 maja 2005 roku, poz. 5341, a Zgromadzenie to zdolne jest do podjęcia uchwał.

IV.

Wobec braku uwag i wniosków co do ogłoszonego porządku obrad Przewodnicząca stwierdziła, że obrady Zgromadzenia prowadzone będą według tego porządku obrad.

V.

Prezes Zarządu Pan Jan Dalgiewicz przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2004 r. oraz sprawozdanie finansowe za 2004 r. z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta.

Następnie podjęta została dyskusja na temat sprawozdania Zarządu.

Pełnomocnik Akcjonariuszy BPH SFIO Aktywnego Zarządzania, BPH FIO Stabilnego Wzrostu i BPH FIO Akcji zadał pytanie o następującej treści „Jaka jest maksymalna wysokość dywidendy, która mogłaby zostać wypłacona nie tylko z zysku 2004 roku ale również z zysku lat poprzednich?” i poprosił Zarząd o odpowiedź na Zgromadzeniu bądź też pisemnie w trybie art. 428 kodeksu spółek handlowych.

Prezes Zarządu udzielił odpowiedzi: „Maksymalna dywidenda to 0,20 zł (dwadzieścia groszy) na akcję, czyli 33,57 % (trzydzieści trzy całe i pięćdziesiąt siedem setnych procenta). Do rozważenia jest więc wypłata dywidendy w wysokości 21,08% (dwadzieścia jeden całe i osiem setnych procenta) albo maksymalnie 33,57%(trzydzieści trzy całe i pięćdziesiąt siedem setnych procenta) lub 25,18%(dwadzieścia pięć całe i osiemnaście setnych procenta).”

Pełnomocnik Akcjonariuszy BPH SFIO Aktywnego Zarządzania, BPH FIO Stabilnego Wzrostu i BPH FIO Akcji stwierdził, że odpowiedź nie jest wystarczająca i ponownie zadał pytanie „Jaka maksymalna łączna kwota dywidendy nie tylko z zysku 2004 roku, ale również z zysku lat poprzednich i z pozostałych przewidzianych przepisami prawa źródeł, mogłaby być wypłacona?” i jeszcze raz poprosił Zarząd o odpowiedź na Zgromadzeniu bądź też pisemnie w trybie art. 428 kodeksu spółek handlowych.

Następnie Pełnomocnik Akcjonariusza ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny zgłosił wniosek dotyczący podziału zysku w ten sposób, żeby na każdą akcję wypłacona została dywidenda w wysokości 0,59 zł (pięćdziesiąt dziewięć groszy) a pozostała kwota 192.409,77 zł (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy) przeznaczona została na kapitał zapasowy.

VI.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Lucyna Adamko – Świerkowska przedstawiła sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2004 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 r. i sprawozdania finansowego za 2004 r., co do ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

Następnie podjęta została dyskusja na temat przedstawionych przez Przewodniczącą Rady Nadzorczej sprawozdań.

VII.

Wobec braku uwag i wniosków odnośnie Oświadczenia Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego Przewodnicząca zaproponowała przejście do kolejnego punktu porządku obrad.

VIII.

Przewodnicząca poddała pod głosowanie projekty następujących uchwał:

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku oraz sprawozdania finansowego za 2004 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES SA na podstawie § 42 ust. 1 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku oraz sprawozdanie finansowe za rok 2004 obejmujące w szczególności bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą złotych 403.209.234,88 (słownie: czterysta trzy miliony dwieście dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote osiemdziesiąt osiem groszy), rachunek zysków i strat z zyskiem netto 19.809.909,77 zł. (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy), zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 139.974.945,08 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złotych osiem groszy) oraz rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 54.455.669,77 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy).

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2004.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku Członkowi Zarządu - Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Janowi Dalgiewiczowi za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2004.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES SAPanu Ryszardowi Witkowi za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2004.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Witoldowi Szpejdzie za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2004.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Wacławowi Wojciechowskiemu za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Januszowi Ocipce za okres od 1 stycznia 2004 roku do 15 stycznia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Wojciechowi Ciurzyńskiemu za okres od 1 stycznia 2004 roku do 15 stycznia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Pani Lucynie Adamko-Świerkowskiej za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Leszkowi Krysiakowi za okres od 1 stycznia 2004 roku do 5 października 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Lechowi Szymańczykowi za okres od 1 stycznia 2004 roku do 15 stycznia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Marianowi Woroninowi za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Markowi Wojciechowskiemu za okres od 1 stycznia 2004 roku do 5 października 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Krzysztofowi Smaga za okres od 5 października 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Pawłowi Trzaska za okres od 5 października 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Wojciechowi Kulpikowi za okres od 15 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Janowi Ponulakowi za okres od 15 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Henrykowi Bęben za okres od 15 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Po podjęciu uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom organów Spółki Przewodnicząca zarządziła 15 minutową przerwę. Po przerwie kontynuowano obrady. Akcjonariusz Commercial Union OFE BPH CU WBK reprezentowany przez Pełnomocnika zaproponował projekt uchwały w sprawie podziału zysku o następującym brzmieniu:

„Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: podziału zysku Spółki za 2004 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 K.s.h. oraz § 42 pkt. 3 i 4 Statutu Spółki postanawia:

§ 1

Zysk Spółki za 2004 rok, w kwocie złotych 19.809.909,77 (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy) podzielić w sposób następujący:
- kwotę 19.617.500,00 zł (dziewiętnaście milionów sześćset siedemnaście tysięcy pięćset złotych) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy, co oznacza wypłatę dywidendy w wysokości 0,59 zł (pięćdziesiąt dziewięć groszy) na akcję,
- kwotę 192.409,77 zł (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Ustalić, że prawo do dywidendy przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje w dniu 14 lipca 2005 roku oraz ustalić termin wypłaty dywidendy na dzień 29 lipca 2005 roku.

§ 3

Zobowiązać Zarząd Spółki do ogłoszenia w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki termin wypłaty dywidendy.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Następnie Przewodnicząca odczytała projekt uchwały dotyczącej podziału zysku zaproponowanej przez Zarząd o treści:

„Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: podziału zysku Spółki za 2004 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 K.s.h. oraz § 42 pkt. 3 i 4 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej postanawia:

§ 1

Zysk Spółki za 2004 rok, w kwocie złotych 19.809.909,77 (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy) podzielić w sposób następujący:
- kwotę 4.322.500,00 zł (cztery miliony trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy, co oznacza wypłatę dywidendy w wysokości 0,13 zł (trzynaście groszy) na akcję,
- kwotę 15.487.409,77 zł (piętnaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2

Ustalić, że prawo do dywidendy przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje w dniu 14 lipca 2005 roku oraz ustalić termin wypłaty dywidendy na dzień 29 lipca 2005 roku.

§ 3

Zobowiązać Zarząd Spółki do ogłoszenia w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki termin wypłaty dywidendy.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Prezes Zarządu oświadczył, że zaproponowany przez Zarząd projekt uchwały można zmodyfikować w ten sposób, że na każdą akcję zostanie wypłaconych 0,20 zł (dwadzieścia groszy), czyli łącznie 6.650.000,00 zł (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) a pozostała kwota przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy.

Po przedstawieniu powyższych projektów Przewodnicząca poddała pod głosowanie w pierwszej kolejności projekt przedstawiony przez Akcjonariusza Commercial Union OFE BPH CU WBK reprezentowanego przez Pełnomocnika o wyżej wymienionej treści. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, większością 99,998 % głosów przy 22.030.797 głosach oddanych, w tym 22.030.466 głosach oddanych „za”, 331 głosach oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się.

Wobec podjęcia uchwały w brzmieniu zaproponowanym przez Akcjonariusza Commercial Union OFE BPH CU WBK Przewodnicząca stwierdziła, że bezprzedmiotowe jest głosowanie nad pozostałymi wersjami.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: przyjęcia „Oświadczenia Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005”.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje „Oświadczenie Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005”.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, większością 65,503% głosów, przy 22.030.797 głosach oddanych, w tym: 14.430.797 głosach oddanych „za”, 1.000.000 głosów oddanych „przeciw” i 6.600.000 głosach wstrzymujących się.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: wyboru Członków Rady Nadzorczej z uwagi na upływ kadencji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 26 ust. 2 Statutu Spółki stwierdza wygaśnięcie mandatu Członków Rady Nadzorczej:
- Pani Lucyny Adamko-Świerkowskiej,
- Pana Mariana Woronina.
Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie 100% głosów, w głosowaniu tajnym, przy 22.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i braku głosów wstrzymujących się. Przewodnicząca poprosiła o zgłaszanie kandydatur na członka Rady Nadzorczej osobno do każdej z dwóch kolejnych uchwał.

Na kandydata na członka Rady Nadzorczej zgłoszony został przez Bank Gospodarstwa Krajowego reprezentowany przez Pełnomocnika - Pan Arkadiusz Janus.

Wobec braku innych kandydatur Przewodnicząca poddała pod głosowanie uchwałę o treści:

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: wyboru Członków Rady Nadzorczej.

§ 1

Z uwagi na upływ kadencji dwóch członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Pana Arkadiusza Janusa w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie wspólnej kadencji, która kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2006.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, większością 92,284% głosów, przy 22.030.797 głosach oddanych, w tym: 20.330.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i 1.700.000 głosów wstrzymujących się.

Kolejno na kandydata na członka Rady Nadzorczej zgłoszona została przez Bank Gospodarstwa Krajowego reprezentowany przez Pełnomocnika - Pani Wioletta Pawłowska. Wobec braku innych kandydatur Przewodnicząca poddała pod głosowanie uchwałę o treści:

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: wyboru Członków Rady Nadzorczej.

§ 1

Z uwagi na upływ kadencji dwóch członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Panią Wiolettę Pawłowską w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie wspólnej kadencji, która kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2006.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, większością 95,312% głosów, przy 21.330.797 głosach oddanych, w tym: 20.330.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i 1.000.000 głosów wstrzymujących się.

Bank Gospodarstwa Krajowego reprezentowany przez Pełnomocnika zgłosił projekt uchwały o poniższej treści, który Przewodnicząca poddała pod głosowanie:

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: zwołania i porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że najbliższe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się w terminie do dnia 31 sierpnia 2005 roku. Porządek obrad powinien między innymi obejmować punkt przewidujący podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

2. Wykonanie uchwały wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, większością 95,461% głosów, przy 22.030.797 głosach oddanych, w tym: 21.030.797 głosach oddanych „za”, braku głosów oddanych „przeciw” i 1.000.000 głosów wstrzymujących się.

Następnie Akcjonariusze BPH SFIO Aktywnego Zarządzania, BPH FIO Stabilnego Wzrostu i BPH FIO Akcji reprezentowani przez Pełnomocnika zgłosili projekt uchwały o poniższej treści, który Przewodnicząca poddała pod głosowanie:

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 czerwca 2005 roku.

W sprawie: zwołania i porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pekaes SA.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art.404 § 2 KSH postanawia:

§ 1

1. Zobowiązać Zarząd Spółki do zwołania najpóźniej 31 sierpnia 2005 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenia w porządku obrad tego Zgromadzenia punktu o brzmieniu: „Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia funduszu z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, większością 95,459% głosów, przy 22.030.797 głosach oddanych, w tym: 21.030.466 głosach oddanych „za”, 321 głosach oddanych „przeciw” i 1.000.010 głosów wstrzymujących się.

IX.

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodnicząca zamknęła obrady Walnego Zgromadzenia. Do niniejszego protokołu zostają załączone: lista obecności i lista osób zaproszonych. Przewodnicząca stwierdził, że stosownie do wymogów art. 421 § 3 kodeksu spółek handlowych pełnomocnictwa załączone zostaną do księgi protokołów.